波士整理南部的马萨诸塞州黑社会势力极为猖狂，其中最大的团伙要数弗兰克（杰克•尼科尔森 Jack Nicholson 饰）执掌的爱尔兰黑帮。警方为了清剿他们，决定派警校毕业生比利（莱昂纳多•迪卡普里奥 Leonardo DiCaprio 饰）隐蔽其中做卧底。警官的冷言冷语，让曾有过底层生存的比利甚为不爽，他曾停整理做堂堂正正的差人，可是在强压之下也只得服…