1930年代，乡村少年唐水生来到上海投奔六叔（李雪健），在他的引荐下，做了歌舞皇后小金宝（巩俐）的贴身佣人。小金宝是上海滩一霸唐老爷（李保田）的女人，但与其手下宋二爷有染，而宋二爷已经觊觎唐老爷的位子很久。　　六叔的猝死使唐老爷心生警悟，带着小金宝、水生等人来到一个只有寡 妇翠花和她一双儿女在的小岛出亡，并敕令对上岛的生熟…