小三子（葛佐治 饰）和两小无猜的玩伴小翠（陈娟娟 饰）的父亲双双遭到强迫征兵，留下孩子由祖母扶养，战事吃紧，食品的紧缺已经到达了多难害的境界。当祖母饥饿而死后，小三子决定不再坐以待毙，前往上海成为了流浪儿，在那边，他不测的和一样成为了流浪儿的小翠重逢了。　　一次有时中，小三子获取了财主沈慈航（沈百宁 饰）的欣赏，沈慈航同…