英国记者乔治•何克（乔纳森•莱斯•梅耶斯 饰）潜进了南京，筹算把日军在当地的暴行公诸于世。可是他被日军发了然，在行将被斩头之际，一位中国游击队员陈汉生（周润发 饰）救起了。　　何克还熟悉了战地外籍医生丽（拉达•米契尔 饰）。何克辗转到了黄石，与60多名孤儿一起居住。孩子们保饱受战争熬煎，对本国人他们都有抵牾心理，甚至不尊敬…