佳佳(王艳 饰)病情突然加重，而白灵(涂黎曼 饰)进宫之后日日思念家里。而由于除僧格林沁(王刚 饰)之外屡获战功的胜保(高伟 饰)将军突然被抓，引起恭亲王和慈禧(袁立 饰)的矛盾，恭亲王惟有自己吞下苦果，在刑场上洒泪送别。蔡寿祺借此机会弹劾恭亲王，而佳佳就在此时去世，恭亲王赶回来却早已经天人永隔。而慈禧在探视恭亲王的时候将茗儿(徐麒雯 饰)送给了他，让茗儿伺候王爷。就在此时，南京城破，清朝迎来了喘息的机会。
