李处长(雷明 饰)的回忆录完成了，在和出版社谈完回到敬老院后，才意识到已经今非昔比，怒斥社会疏忽了对老年人的关怀。 拆迁之日临近，曹院长(刘尚娴 饰)将老人们一一送回家中，她的尽心尽责让不孝的小辈们有所触动。”睡美人”死活不愿搬走，甚至在拆迁当日以跳楼要胁，曹院长只能牺牲回澳大利亚与家人团聚的机会，劝说”睡美人”回家。曹院长亲眼见证敬老院被夷为平地。 贾老头(张炬 饰)无家可归，施老头(马德华 饰)收留他，两人同住闹出不少矛盾，施老头叫苦不迭。
