东昌府卞公（李中原 饰）的女儿胭脂（朱碧云 饰）伶俐乖巧，才貌双尽。一天，她送来串门的王氏（薛淑杰 饰）出门，偶遇本城秀才鄂秋隼（夏江南 饰），四目相对，整理生情思。回到家中茶饭不思，郁郁寡欢。这一切被王氏看在心里，她把心计心情告知情夫宿介（张柏俊 饰），月黑风高之夜，宿介冒充鄂秀才，闯进胭脂闺房，抢走一只锈花鞋，不意遗掉…

根据《聊斋志异·胭脂》改编。书生鄂秋隼与牛医之女胭脂相恋。其友宿介假冒鄂名骗得胭脂绣鞋，谁知不慎将绣鞋丢失，被无赖毛大拾得。毛大早已贪恋胭脂美色多时，如何能放弃如此天赐良机。在月里风高之夜执绣鞋潜入牛家入闺房，面对消魂蚀骨的胭脂玉体，毛大欲火焚身……欲行非礼，惊牛医，毛大杀之而遁，知县以绣鞋为证，误断鄂为凶手，知府微服…