按照古龙的《流星蝴蝶剑》和金庸的《笑傲江湖》改编的电视剧。沈冲（李南星 饰）作为江湖中的头号杀手厌倦了杀手生活生计，投奔了江湖职位颇高的南宫世家，可是杀手构造的大姐秋垂老（刘秋莲 饰）心中还牵记住他。南宫世家为争夺武林秘笈莲花宝典与飞鹰堡结仇，南宫家的蜜斯小蝶遭到父亲南宫俊（朱厚任 饰）和哥哥南宫剑（陈天文 饰）的严重牵制…

莫百忍（周初明饰演）、石成金（蓝钦喜饰演）、脱脱海（李天赐饰演）三好友一起上京考试，阴差阳错以致聪明机智的百忍落榜，只能成为师爷，天生木讷的成金反而封了官、一生倒霉的脱脱海则被太监惠公公收为义子，并让他长期服药，使他渐渐变女性… 百忍与豪爽的元倩倩（陈秀环饰演）原是一对斗气冤家，内心互相喜欢对方。不料皇爷之女小点格格（…

一个坐过牢，还有一个很坏，把他的女老板打伤了，失去了记忆。后来这个女老板在她的前男友的资助下手术后恢复了记忆，但染上了毒瘾，为此做了妓女。

一群性格不同，地位悬殊的人，因为京试而碰到一起，“格格”被“莫百忍”英俊与才华所吸引，“脱脱海”为“格格”的美貌所倾倒，而英俊奇才“莫百忍”却对“袁倩倩”欣赏有加，于是格格百般阻挠并想利用影响让爱郎高中，却阴错阳差的将胸无点墨的“石成金”推上了状元宝座，并被任命为知县，而其爱郎“莫百忍”只能当上知县的师爷。 从此三个男…