荒郊外岭之外，骑驴外出的念书人冯生巧遇一位貌美如花、身着红裙的女子。当他预备上前搭话时，女子竟凭空磨灭。冯生心不在焉，夜幕降临后投宿古寺，在此碰见自称由千年老狐改变而来的辛叟，进而得知持续两度出现的红衣女子是辛叟的狐女辛十四娘。因私窥闺房，冯生惹末路辛叟，被对方愤慨地赶了进来。后经鬼狐主宰牵线，冯生毕竟和十四娘结为佳耦…

平易近国初年，蔡锷为伐罪袁世凯采办了一批军械。袁派两路人马前往云南清波镇，狡计劫持、炸毁军械。一起派孙立拉拢当地恶霸高大虎；一起派韩云山携养女韩美玉阴郁监视、批示孙立。杀手宋光为报高大虎杀兄之仇来到清波镇，并结识了三个同时爱上本人的女人——美玉、秀故、云妹。保安队长张大川为珍爱军械周旋于各类势力之间，并争夺了宋光作为紧…