东北军67军军长王以哲在高福源劝说下同意与红军停战，随后高福源赶赴西安游说张学良。蒋介石在苏联大使劝解下同意与共产党和谈，他派董健吾前去陕北并提出苛刻的条件，之后周恩来(刘劲 饰)向张闻天(朱宏嘉 饰)等人坦白董健吾其实是名地下党。蒋介石企图“招安”红军的阴谋落空，他下令加快围剿红军的步伐。张学良愿意和红军商议抗日之事，他提出与毛泽东(佟瑞欣 饰)等人在延安见面。红二十八军在山西浴血奋战，军长刘志丹不幸壮烈牺牲。
